在新加坡公司设立与跨境业务架构中，挂名董事（nominee director） 一直是一个常见但也极易被误解的角色。过去，不少人将挂名董事理解为“满足本地董事要求的形式性安排”，甚至认为只要公司实际不是由其控制，风险自然也不会落在其身上。但在 2025 年 6 月之后，这种理解已经明显不再准确。
新加坡在 2025 年 6 月分两步落实相关改革。《公司服务提供者法令 2024》（Corporate Service Providers Act 2024） 于 2025 年 6 月 9 日 生效；《公司与有限责任合伙企业（杂项修正）法令 2024》（Companies and Limited Liability Partnerships (Miscellaneous Amendments) Act 2024） 于 2025 年 6 月 16 日 生效。ACRA 明确表示，这些变更旨在加强透明度，降低法人结构被滥用于洗钱、恐怖融资及其他非法活动的风险。
首先要明确的一点是：挂名董事并不是免责董事。 新加坡会计与企业监管局（Accounting and Corporate Regulatory Authority, ACRA）已明确指出，挂名董事与其他董事承担相同的法律义务。与此同时，《公司法 1967》（Companies Act 1967）第 157 条也规定，董事必须“诚实行事（act honestly）”并“尽合理勤勉（use reasonable diligence）”。这意味着，只要一个人被正式任命为董事，他就不能以“只是挂名”为由回避本应承担的董事责任。
2025 年 6 月后的一个核心变化，是 以业务方式提供（by way of business） 挂名董事服务的行为，被更明确地纳入监管。按照现行制度，凡是以业务方式提供挂名董事服务的安排，必须由已注册的 公司服务提供者（Corporate Service Provider, CSP） 进行安排，或者由本身已注册为公司服务提供者的人士提供。换句话说，过去某些较为松散的“职业挂名”模式，在当前制度下已经受到更正式的合规约束。
除了注册要求，ACRA 也要求已注册的公司服务提供者在安排挂名董事前，先评估相关人士是否符合 适格与适当（fit and proper） 标准。官方指引指出，这类评估会考虑其过往是否涉及不诚实行为、是否具备履职所需能力，以及现有董事职位是否过多等因素。ACRA 还特别提醒，若某人持有超过 50 个挂名董事职务，就应进一步审视其是否具备继续履职的能力。
另一方面，信息披露与登记要求 也在 2025 年 6 月后明显加强。根据 ACRA 的官方指引，自 2025 年 6 月 16 日 起，公司须向 ACRA 申报挂名董事及其提名人的相关资料；2025 年 6 月 16 日前已存在的公司，需在 2025 年 12 月 31 日前 完成首次申报；此后如资料有更新，则需在更新公司内部登记册后 2 个工作日内 向 ACRA 更新。
ACRA 亦已建立 中央挂名董事登记册（Central Register of Nominee Directors）。根据官方说明，挂名董事的身份状态将可在一定范围内对外显示，例如出现在公司的商业资料中；但提名人的详细资料并不会全面向公众公开，而是主要供公共机构依法查阅。也就是说，挂名董事身份本身，已不再只是公司内部或服务机构之间的“私下安排”。
从实务角度看，挂名董事最真实的风险，并不只在于卷入重大违法行为，也在于失职。如果挂名董事不了解公司实际业务、不清楚真实控制人是谁、不知道资金来源、没有认真审阅文件，却持续签署董事会决议、银行文件或法定申报材料，那么即使其并非实际经营者，也很难说明自己已经履行了应有的董事职责。第 157 条要求的是诚实与合理勤勉，而不是“只要不是实际老板就自动免责”。
因此，2025 年 6 月新规带来的真正变化，并不是“挂名董事不能存在了”，而是新加坡把这个角色更明确地放入一个 高透明度、强监管、可追责 的框架中。挂名董事仍然可以存在，但绝对不能再用“只是挂名”的旧思路去理解这个职位。只要坐上董事的位置，就必须承担董事应有的判断、监督与合规责任。
参考资料
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新加坡会计与企业监管局（ACRA）：Corporate Service Providers Act 2024 与 Companies and Limited Liability Partnerships (Miscellaneous Amendments) Act 2024 的立法与实施说明。
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新加坡会计与企业监管局（ACRA）：关于挂名董事承担与其他董事相同法律义务的官方说明。
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新加坡法规在线（Singapore Statutes Online, SSO）：《Companies Act 1967》第157条。
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新加坡会计与企业监管局（ACRA）：挂名董事登记及中央登记册申报指引。
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新加坡会计与企业监管局（ACRA）：已注册公司服务提供者指引。
